Авторы реформы утверждают, что таким образом они ограничили злоупотребления со стороны миноритариев. Однако есть и другое мнение. По словам директора компании Prosperity Capital Management Александра Браниса, выступившего в программе "Капитал" телеканала РБК, мажоритарии оказались в более выгодном положении, поскольку предлагаемые поправки к закону позволят основным акционерам беспрепятственно выкупить доли миноритариев за бесценок.

Напомним, что сталкивание лбами мажоритариев и миноритариев на законодательном уровне началось еще в 2004 году. Поправки в закон "Об акционерных обществах", предусматривающие принудительный выкуп акций миноритариев, были внесены депутатами Виктором Плескачевским, Владиславом Резником, Павлом Крашенинниковым и Владимиром Плигиным. Депутаты предложили следующий механизм выкупа акций мелких собственников: если акционер, самостоятельно либо через аффилированных лиц, консолидирует более 90% акций, то он получит право потребовать от остальных акционеров продать ему принадлежащие им акции по рыночной цене, которую должен подтвердить независимый оценщик. Как объяснял тогда Виктор Плескачевский, принудительный выкуп крупными акционерами долей миноритариев - одно из эффективных средств борьбы с корпоративным шантажом и недружественными поглощениями. Кроме того, нововведения в законодательстве упрощают процесс преобразования фирмы из ОАО в ЗАО или ООО. Однако такие законодательные инициативы устроили не всех участников рынка. Несколько инвестиционных компаний направили на имя президента возмущенное письмо, в котором подчеркнули, что законопроект не дает миноритариям ни малейшей возможности остановить выкуп их долей в случае поступления такого предложения, также неясно насколько справедливой будет цена выкупа акций у миноритариев. Особенно, по мнению авторов писем, после принятия такого закона пострадают иностранные инвесторы, поскольку внешний инвестор в России является миноритарным акционером по определению.

Протест инвестфондов был услышан - редакция законопроекта не была поддержана президентом, а Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) и Минэкономразвития пообещали поднять минимальный порог владения акций с 90% до 98%. Однако радость миноритариев была недолгой. Вскоре в Думу поступил похожий законопроект депутатов Лианы Пепеляевой и Владимира Плигина. После этого президент России Владимир Путин подписал федеральный закон "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", где предусматривается, что выкупить бумаги может владелец более 95% голосующих акций общества и других эмиссионных ценных бумаг, как по требованию самого владельца, так и миноритарных акционеров. Согласно документу, ОАО, ценные бумаги которого находятся в публичном обращении, обязано раскрыть информацию о поступившем к нему добровольном или обязательном предложении о выкупе.

Авторами закона был определен порядок установления справедливой цены при выкупе акций. Согласно тексту документа, цена приобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может быть ниже средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов за последние 6 месяцев. Если акции не вращаются на фондовом рынке, стоимость акций определяет независимый оценщик. Кроме того, акционер при выкупе акций должен представить гарантию банка, обязующегося расплатиться с миноритариями в том случае, если покупатель не сделал этого в установленный срок.

Александр Бранис говорит, что его ни в каком виде не устраивают принятые поправки. По его словам, российское корпоративное право не дает возможности миноритариям реально управлять финансовой деятельностью предприятия - отсюда трансфертные цены, вывод активов, дополнительные эмиссии, которые размывают долю миноритариев. В таких конфликтах должен помогать законодатель, судебная система, но Брайнис ссылается на коррупционность судебной системы. "У мажоритатия всегда больше способов влияния на суд. Это зачастую материальные способы влияния. Данный закон будет использоваться мажоритариями для удовлетворения своих финансовых интересов в ущерб миноритариев", - говорит он. Кроме того защитника миноритариев не устраивает положение с дивидендами. Часто российский миноритарный акционер оказывается не только устраненным от реального управления предприятием, но ограниченным в другом своем базовом праве - получении дивиденда. Руководитель комитета Госудмы РФ по собственности Виктор Плескачевский парирует, что законопроект выгоден обеим сторонам. По его словам из 186 тысяч акционерных обществ 185 тысяч вообще не собирались использовать акции как инструмент привлечения капитала, а форма ОАО была навязана таким предприятиям "сверху" регулятивными нормами. В свою очередь форма закрытого акционерного общества (ЗАО) в существующем виде фактически дублирует институт обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Теперь, чтобы превратиться из компании публичной в компанию закрытую не нужно будет спрашивать разрешение миноритарного акционера. Кроме того, В. Плескачевский напоминает, что раньше закон позволял миноритарию обращаться в суд с иском о защите своих имущественных интересов. Отсюда большинство корпоративных конфликтов - человек, приобретший лишь одну акцию накануне конфликта, становится первым действием в процедуре захвата контроля над акционерным обществом. Но все эти аргументы не устраивают Александра Браниса. По его прогнозам, закон негативно отразиться на 300-х тысячах миноритарных акционерах.

Комментарий "Профит Хауз":

Тот, кто купил по закону и по честному 95% акций обязательно должен иметь право выкупа оставшихся акций.

Только не согласен с ценой выкупа., так как резкое ограничение акций в свободном обращении позволяет резко изменить курс акций как в сторону роста, так и в сторону падения.

Предлагаю цену выкупа определять по исторически максимальной цене.

Думаю, что официальная монополия стоит таких денег.
 

Источник материала РИА "РосБизнесКонсалтинг".

Понедельник, 29 мая 2006, 16:54